龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

发布时间:2022-10-04 04:45:10 来源:华体会免费下载 作者:华体会手机网址

  截至本上市公告书签署日,天童芯泰通过天童芯国间接持有公司1.08%的股份,其基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,天童芯民通过天童芯国间接持有公司1.37%的股份,其基本情况如下:

  除上述情况外,截至本上市公告书签署日,发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况,公司员工股权激励已实施完毕,员工持股平台不存在未授予股份的情形。

  根据员工持股平台合伙协议的约定以及员工持股平台出具的关于股份锁定的承诺,发行人发行上市之日起36个月内,员工持股平台不转让或委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。具体内容详见本上市公告书“第八节重要承诺事项“之“一、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺”。

  股权激励对象因离职、退休、死亡等原因离开公司的,其间接所持股份权益按照《股权激励协议》约定的方式处置。

  本次发行前,公司总股本为36,000.00万股,本次公开发行股票的数量为4,100.00万股,发行后,社会公众股占发行后总股本比例约为10.22%。本次发行前后公司的股本变化如下:

  注:横琴利禾博持有的发行人股权中,20,000,000股被广州市天河区人民法院裁定司法冻结,冻结期限自2022年6月9日至2025年6月8日。

  注:横琴利禾博持有的发行人股权中,20,000,000股被广州市天河区人民法院裁定司法冻结,冻结期限自2022年6月9日至2025年6月8日。

  本次公开发行股票4,100万股,占发行后公司总股本的比例约为10.22%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份,本次公开发行后公司总股本为40,100万股。

  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》、投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括:

  (1)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  (2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

  (4)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  2022年1月29日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案》,同意发行人高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售。具体情况如下:

  参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划共2个,分别是龙芯中科员工1号资管计划和龙芯中科员工2号资管计划。

  本次龙芯中科员工1号资管计划、龙芯中科员工2号资管计划参与战略配售最终获配股票数量合计为本次公开发行数量的10.00%,即获配股数合计为4,100,000股。其中,龙芯中科员工1号资管计划获配股数为1,850,694股,获配金额为111,708,445.05元(含新股配售经纪佣金);龙芯中科员工2号资管计划获配股数为2,249,306股,获配金额为135,768,784.95元(含新股配售经纪佣金)。

  参与本次战略配售的人员均与公司或其全资子公司签署现行有效的劳动合同,且均为发行人的高级管理人员或核心员工。

  龙芯中科员工1号资管计划、龙芯中科员工2号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。限售期届满后,对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售,投资主体为中信证券投资有限公司,其基本情况如下:

  根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》,中信证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的3.00%,即1,230,000股,获配金额为73,873,800.00元。

  中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  本次发行的其他战略投资者为:与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。其他战略投资者获配共计2,870,000股,占本次公开发行数量的7.00%,获配金额共计173,234,061.00元(含新股配售经纪佣金)。其他战略投资者最终配售结果如下:

  其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  本次发行市盈率为141.68倍(每股收益按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  本次发行后每股收益0.42元(按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行后每股净资产为9.51元(按照发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算)。

  本次发行募集资金总额246,246.00万元,全部为公司公开发行新股募集。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2022年6月21日出具了“天职业字[2022]35349号”《验资报告》。

  本次公司公开发行新股的发行费用合计4,252.11万元(不含增值税金额)。根据“天职业字[2022]35349号”《验资报告》,发行费用包括:

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行最终战略配售数量为820.00万股,占本次发行数量的20%。网上最终发行数量为984.0000万股,网上定价发行的中签率为0.03693577%,其中网上投资者缴款认购968.3240万股,放弃认购数量为15.6760万股。网下最终发行数量为2,296.0000万股,网下投资者缴款认购2,296.0000万股,无放弃认购股份。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为15.6760万股。

  本公司已聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告(天职业字[2022]4135号)。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第八章财务会计信息与管理层分析”内容,《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

  自财务报告审计截止日(2021年12月31日)至本上市公告书签署日期间,公司经营状况正常,公司所处行业的产业政策及行业市场环境、主营业务及经营模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、公司适用的税收政策未发生重大不利变化。

  公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年3月31日的资产负债表,2022年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅,并出具了“天职业字[2022]26156号”《审阅报告》。上述主要财务数据已在招股说明书“第八章财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行披露,《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  2022年上半年,公司预计营业收入约4亿元至5亿元,同比减少约28%-11%;预计实现归属于母公司股东的净利润约1.15亿元至1.67亿元,同比增长28%至85%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约0.14亿元至0.66亿元,同比减少0.38亿元至增加0.14亿元。收入下降主要系公司的信息化类客户正处于向最终用户集中交货验收阶段,新批次的采购有所滞后,并且产品交付工作受到了疫情的影响。

  本次业绩预计系公司对2022年上半年业绩的初步预计,不构成公司的业绩承诺或盈利预测。

  据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,对公司具体实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”),具体情况如下:

  本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项,具体如下:

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

  (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  (十二)本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。

  本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审,认为发行人具备《证券法》、《科创板首发注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

  陈熙颖,男,现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组总监,拥有11年投资银行经验,在A股IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来,曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有限公司IPO项目(主板)、西藏华钰矿业股份有限公司IPO项目(主板)、北京安达维尔科技股份有限公司IPO项目(创业板)、广联航空工业股份有限公司IPO项目(创业板)、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司IPO项目(主板)、科德数控股份有限公司IPO项目(科创板)、成都雷电微力科技股份有限公司IPO项目(创业板)、中金黄金股份有限公司再融资项目(主板)、金诚信矿业管理股份有限公司2020年公开发行可转换债券项目(主板)、山东黄金股份有限公司2014年重大资产重组项目(主板)。

  何洋,男,现任中信证券股份有限公司投资银行委员会装备制造行业组执行总经理,拥有13年证券相关从业经历,先后负责或参与了上海巴士实业(集团)股份有限公司重大资产重组、北京首钢股份有限公司重大资产重组、上海置信电气股份有限公司重大资产重组、武汉祥龙电业股份有限公司重大资产重组、国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产、四川迪康科技药业股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、广州广船国际股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、青岛东软载波科技股份有限公司发行股份购买资产、包头北方创业股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、韵达控股股份有限公司借壳上市、东方电气股份有限公司发行股份购买资产、中国铝业股份有限公司发行股份购买资产、长沙银行股份有限公司非公开发行、中国船舶工业股份有限公司重大资产重组、武汉华中数控股份有限公司非公开发行、广州杰赛科技股份有限公司非公开发行、重庆长安汽车股份有限公司非公开发行、南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产重组等项目。

  自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本公司将不转让或委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有发行人股份发生变化的,本公司仍遵守上述约定。

  对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份,在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于本次发行价(遇除权、除息时股票价格相应调整,下同);发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  本公司减持发行人股份前,将至少提前三个交易日予以公告,并将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

  本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定,以及本公司作出的本股份锁定和减持安排的承诺。若以上承诺内容未被遵守,则本公司将依法承担相应的责任。”

  自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本人将不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的,本人仍遵守上述约定。

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